חברה מפרה: מה המשמעות ואיך מסירים את ההערה מרשם החברות

ביוני 2026 פתחה רשות התאגידים בהליכים נגד כ-50 אלף חברות שלא הגישו דוח שנתי, ונתנה להן 30 יום לתקן לפני שיירשמו כחברות מפרות. החובה להגיש דוח ולשלם אגרה חלה גם על חברה שלא פועלת. במאמר אני מסביר מה המשמעות של הרישום, מה הוא חוסם, מתי הדירקטור משלם, ואיך מסירים את ההערה.

מה נשלח לחברות ביוני 2026

רשות התאגידים פתחה בהליכים מנהליים נגד כ-50 אלף חברות שלא הגישו דוחות שנתיים. לחברות ניתנו 30 יום מההתראה, ומי שלא תיקנה צפויה הייתה להירשם כחברה מפרה מסוף יוני 2026. במקביל נשלחו מכתבים לכ-500 חברות לתועלת הציבור, עם 21 יום לתיקון.

באוקטובר 2026 פנתה רשות התאגידים גם לשותפויות שלא נרשמו, ופירטתי את זה במאמר מכתב מרשם השותפויות: מי חייב ברישום שותפות ומה עושים בתוך 45 יום.

המועד עבר, וההערה נשארת במרשם עד שהחברה מתקנת את ההפרה. היא מופיעה בנסח החברה, כך שבנק או צד לעסקה שמוציא נסח רואה אותה.

מהי חברה מפרה

חוק החברות מאפשר לרשם לרשום חברה כחברה מפרה בשני מצבים: כשהיא לא שילמה אגרה שנתית או תשלום אחר שהיא חייבת בו לרשם, וכשחברה פרטית לא הגישה דוח שנתי.

לפני הרישום הרשם רושם במרשם התראה על הכוונה לרשום את החברה כמפרה, ושולח הודעה לכתובת הרשומה של החברה. אם עברו 30 יום מההתראה והחברה לא תיקנה את ההפרה, היא נרשמת כחברה מפרה. גם ההתראה וגם ההערה מופיעות בנסח החברה ובמידע החינמי שרשות התאגידים מציגה לציבור.

ההודעה נשלחת לכתובת שבמרשם. אם החברה עברה משרד ולא עדכנה את הכתובת, ייתכן שההתראה לא הגיעה אליה, ולכן כדאי לבדוק את הכתובת הרשומה.

חברה לא פעילה: האם היא חייבת באגרה ובדוח שנתי

כן. לפי רשות התאגידים, כל עוד החברה רשומה במרשם היא חייבת להגיש דוח שנתי ולשלם אגרה שנתית, גם אם אין בה פעילות כספית. חברה שהוקמה לפרויקט שהסתיים, או לעסק שנסגר, ממשיכה לצבור חובות כל עוד לא נסגרה מול הרשם.

האגרה השנתית ב-2026 היא 1,777 ש״ח, או 1,338 ש״ח אם שולמה עד סוף מרץ. אפשר לשלם עד סוף השנה בלי שזה ייחשב הפרה. אגרה של שנה שהסתיימה משולמת לפי התעריף ביום התשלום, ועל חוב אגרה מתווספים ריבית ודמי פיגורים. חברה לא חייבת באגרה בעד השנה שבה נרשמה.

מה רישום כחברה מפרה חוסם

מהיום שהחברה נרשמה כמפרה, הרשם רשאי לסרב לפעולות האלה:

• רישום שעבוד על נכסי החברה או שעבוד לטובתה, ושינוי או ביטול של שעבוד קיים. זה רלוונטי למשל להלוואה מבנק שמבקש שעבוד על נכסי החברה.
• רישום שינוי של שם החברה או של מטרותיה.
• רישום מיזוג שאחת החברות בו היא חברה מפרה.
• רישום חברה חדשה שבעל מניות בה הוא החברה המפרה, בעל השליטה בה, או דירקטור בה שלא שילם עיצום שנדרש ממנו בשל אותה הפרה. בעל שליטה לעניין זה הוא מי שרשום כבעל 50% או יותר מהון המניות המונפק של החברה.

גם רשם המשכונות רשאי לסרב לרשום משכון לטובת החברה. בנוסף, תנאי סף במכרז יכולים לכלול דרישה שהמציע לא מוגדר כחברה מפרה ולא נשלחה לו התראה על כך.

עיצום כספי, ומתי הדירקטור משלם

מעבר לרישום, הרשם רשאי להטיל על החברה עיצום כספי של 9,380 ש״ח (הסכום לשנת 2026) על כל הפרה, כלומר גם על אגרה שלא שולמה וגם על דוח שנתי שלא הוגש. בדרישה לתשלום העיצום החברה מקבלת 45 יום לתקן את ההפרה לפני שהיא חייבת לשלם. על הפרה חוזרת בתוך שנתיים הרשם רשאי להטיל כפל עיצום. על דוח שלא הוגש גם אחרי הדרישה הוא רשאי, אם התריע על כך מראש, להוסיף עיצום על כל יום שההפרה נמשכת, עד 250,000 ש״ח.

אם החברה לא משלמת את העיצום במועד, הרשם רשאי לדרוש אותו מכל מי שרשום כדירקטור בחברה, או שהיה רשום כדירקטור בזמן ההפרה. דירקטור ששילם זכאי לקבל את הסכום בחזרה מהחברה. בפועל לא נתקלתי במקרים שבהם הרשם דרש את העיצום מדירקטור, אבל החוק מאפשר זאת. בית משפט לא יחייב דירקטור שהוכיח שנקט את כל האמצעים הנאותים כדי למנוע את ההפרה, או שלא ידע עליה ולא היה עליו לדעת.

החברה רשאית לציין בדוח השנתי מי המנהל הכללי או הדירקטור האחראי לקיום החובות האלה. במקרה כזה הרשם לא ידרוש את העיצום מדירקטור אחר, אלא אם דרש אותו קודם מהאחראי והוא לא שולם.

חובות אגרה שלא הוסדרו עלולים לעבור למרכז לגביית קנסות, שמוסמך להטיל עיקולים ולחייב בהוצאות הגבייה.

איך מסירים את ההערה "חברה מפרה"

כשהחברה מתקנת את ההפרה, הרשם מוחק את ההתראה או את הרישום כחברה מפרה. אם לפני התיקון נשלחו לחברה הודעות על הפרות נוספות, ההערה תימחק רק אחרי שכולן תוקנו.

השלבים:

• מוציאים נסח חברה ובודקים אילו שנות אגרה פתוחות ואילו דוחות חסרים. חברה יכולה להירשם כמפרה גם בשל חוב אגרה לאחת משבע השנים שקדמו לשנה הנוכחית.
• משלמים את האגרה לכל השנים הפתוחות. תשלום מקוון באתר רשות התאגידים מתעדכן במרשם בתוך שני ימי עסקים. אם החוב כבר עבר למרכז לגביית קנסות, את השנים הקודמות משלמים שם, והעדכון במרשם ארוך יותר.
• מגישים דוח שנתי. הפרטים בדוח צריכים להיות נכונים ליום ההגשה ולא לשנה שחלפה. הדוח נחתם בידי דירקטורים או נושאי משרה, ובדוח שמוגש על גבי טופס עורך דין או רואה חשבון מאמת את החתימה. בהגשה מקוונת בלי מסמכים נלווים התשובה מתקבלת מיד, ובהגשה בדואר או בלשכה הטיפול נמשך עד 14 ימי עבודה.
• בודקים בנסח שההערה נמחקה.

רשות התאגידים מחייבת למלא את הדוח באופן מלא ומדויק. אם הבקשה נדחית, ההערה נשארת במרשם.

האם פירוק מרצון מסיר את ההערה

לא. לפי רשות התאגידים, פירוק מרצון של חברה לא פעילה לא מוחק התראה או רישום כחברה מפרה. הרשות מציינת שפירוק מרצון מונע את המשך צבירת חובות האגרה ואת הפעלת הסנקציות על החברה, על הדירקטורים ועל בעל השליטה. עם זאת, חברה בהליכי פירוק מרצון חייבת באגרה שנתית כל עוד לא חוסלה, כך שהאגרה ממשיכה לחול עד שהפירוק מסתיים. אם הפירוק דורש פעולה שהרשם רשאי לסרב לה, אפשר לבקש ממנו הסכמה לאותה פעולה בבקשה מנומקת.

בעל שליטה בחברה מפרה שרוצה להקים חברה חדשה יכול לבקש מהרשם לבחון את הבקשה. לשם כך הוא מגיש תצהיר כושר פירעון מאומת בידי עורך דין, תצהיר שהחברה לא פעילה והתחייבות של החברה לסיים פירוק מרצון בתוך חצי שנה.

מה קורה אם לא עושים כלום

תיקון לחוק החברות משנת 2024 מאפשר לרשם למחוק חברה מהמרשם בעצמו, אם מתקיימים כל התנאים האלה: היא לא פועלת, אין לה נכסים וחובות, היא רשומה שנה כחברה מפרה, במשך שלוש שנים היא לא שילמה אגרה ולא הגישה דוח שנתי, ואין לה תיק פתוח ברשות המסים. לפני המחיקה הרשם מפרסם הודעה באתר משרד המשפטים, ומי שעלול להיפגע יכול להתנגד בתוך 90 יום.

המחיקה לא משחררת את הבעלים. חבות של בעלי מניות ונושאי משרה בשל הפרת חובותיהם לפי חוק החברות, שנוצרה לפני המחיקה, נשארת, וגם ההגבלה על בעל השליטה לרשום חברה חדשה ממשיכה לחול. אפשר לבקש לבטל את המחיקה. הרשם רשאי לבטל אותה בתוך שנה, אם במועד המחיקה לא התקיימו התנאים, ובית המשפט רשאי לבטל אותה גם מטעמים אחרים שמצדיקים זאת. בשני המקרים אפשר לחייב בתשלום אגרות.

חברה שאין בה עוד צורך אפשר לסגור בפירוק מרצון. בחברה שממשיכה לפעול, ההסדרה היא תשלום האגרות והגשת הדוחות, וכדאי לציין בדוח השנתי דירקטור אחראי, כדי שדרישה לעיצום לא תופנה לכל הדירקטורים.

לסיכום

רישום כחברה מפרה מגביל את החברה מול הרשם, מקשה על קבלת הלוואה בנקאית ועלול להגביל גם את בעל השליטה. כדי להסיר אותו צריך לשלם את כל שנות האגרה הפתוחות ולהגיש דוח שנתי מדויק, ובחברה שאין בה צורך כדאי לשקול פירוק מרצון. אם החברה שלכם קיבלה התראה, או שגיליתם שהיא כבר רשומה כמפרה, אפשר לפנות אליי ונבדוק יחד מה צריך להסדיר.