ירושת מניות ושותפות: מה קורה לעסק כשבעליו נפטר

בלי תכנון מראש, מניות של בעל מניות שנפטר עוברות ליורשיו, ושותפות עלולה להתפרק עם מות שותף. תקנון, הסכם בעלי מניות או הסכם שותפות יכולים לקבוע מראש מה יקרה.

בחברה בע"מ: המניות עוברות ליורשים

כשבעל מניות בחברה פרטית נפטר, מניותיו עוברות ליורשיו לפי צוואה או לפי דין, כמו כל נכס אחר בעיזבון, אלא אם קיימת הגבלה שקובעת אחרת. אם לא תכננתם אחרת, בן או בת הזוג, הילדים או יורש אחר עלולים להפוך לבעלי מניות בחברה, בלי קשר להבנה שלהם בעסק או לרצון שלהם להיות מעורבים בו.

בשותפות: מות שותף מפרק אותה

פקודת השותפויות קובעת שמותו של שותף מפרק את השותפות לגבי כל השותפים, "בכפוף להסכם שביניהם". בחברה בע"מ המניות ממשיכות להתקיים ועוברות ליורשים, ואילו שותפות רגילה מתפרקת עם מות שותף, אלא אם הסכם השותפות קובע אחרת. לכן הסכם שותפות צריך לכלול סעיף שמסדיר את המצב הזה. בלעדיו, מות שותף אחד עלול להביא לסיום העסק גם כשהשותפים האחרים רוצים להמשיך.

למה זו בעיה מעשית

שותפים שנשארים בעסק עלולים למצוא את עצמם עם שותף חדש, אלמן או אלמנה או ילד בגיר או קטין, שלא היה מעורב בעסק ועכשיו מחזיק בזכות הצבעה על החלטות מהותיות. גם היורשים מקבלים לעיתים נכס שקשה למכור ולהעריך, ושלא נותן להם שליטה או הכנסה של ממש.

הפתרון בחברה: הגבלות מראש בתקנון או בהסכם בעלי המניות

בתקנון החברה או בהסכם בעלי המניות אפשר לקבוע מראש מנגנון למקרה פטירה. למשל, שמניות שהתקבלו בירושה יימכרו לבעלי המניות האחרים או לחברה, שליורשים לא תהיה זכות אוטומטית למנות דירקטורים, או מנגנון פדיון מניות שמופעל כשאחד מבעלי המניות נפטר. את מנגנוני היציאה בהסכם בין שותפים פירטתי במאמר נפרד, ואת המצב שבו בעל מניות מאבד כשירות, במאמר ייפוי כוח מתמשך לבעלי עסקים.

בשותפות: לקבוע במפורש שהיא ממשיכה

הסכם שותפות צריך לקבוע שהשותפות ממשיכה גם אחרי פטירת שותף, מי ממלא את מקומו בניהול ולא רק בזכויות הכלכליות, ואיך מחשבים ומשלמים ליורשים את חלקם. כך לא תצטרכו להסתמך על ברירת המחדל שבחוק, שהיא פירוק.

מה עוד כדאי לכלול בשני המקרים

מנגנון לקביעת שווי החלק של הנפטר, כדי שלא תתעורר מחלוקת על כך בתקופת האבל. מקור מימון לרכישה, למשל ביטוח חיים על כל בעל מניות או שותף, שהתגמולים ממנו מיועדים לרכישת החלק מהיורשים. ולוחות זמנים ברורים, כדי שהעסק לא ייתקע חודשים בזמן שהירושה מוסדרת.

אם לא תכננתם מראש

בחברה שאין לה תקנון מפורט או הסכם בעלי מניות, חלות הוראות חוק החברות, תשנ"ט-1999, וההלכות שנקבעו בפסיקה. אלה כללים כלליים שלא בהכרח מתאימים למבנה ולצרכים של העסק שלכם. בשותפות בלי סעיף המשכיות, התוצאה היא פירוק, על כל מה שכרוך בו: חלוקת נכסים, פירעון חובות והודעה לרשויות, בתקופה קשה למשפחה ולעסק.

לסיכום

בלי תכנון מראש, פטירה של בעל שליטה או שותף עלולה להעביר את השליטה בעסק לאנשים שלא בחרתם כשותפים, ובשותפות אף לפרק אותו. תקנון, הסכם בעלי מניות או הסכם שותפות שמסדירים מראש את מנגנון השווי, את מקור המימון ואת המשכיות העסק יכולים למנוע את זה. אם יש לכם עסק ואתם רוצים להסדיר את הנושא, אשמח לעזור.